注册资本随意填，真的好吗？

困惑

李先生和朋友准备共同设立公司，但在公司注册资本的金额上，双方产生了分歧，李先生主张公司注册资本100万元，朋友主张公司注册资本500万元。其朋友认为现在工商注册不用验资，出资时间也可以自己设定，注册资本作为公司第一张名片，金额越大肯定对业务开展更有利。李先生则认为这样存在风险，但不知该如何去反驳，所以向美智创服咨询。李先生碰到的问题并非个案，每个新设公司在设立阶段均需思考注册资本的问题，今天我们就聊聊注册资本那些事。

 释疑

一、注册资本盲目过大，是股东的定时炸弹。

自2014年3月1日《公司法》修改并实施后，公司注册由“先缴后登”的实缴登记制改为了“先登后缴”的认缴登记制。与此同时，众多企业的注册资本开始“虚胖”起来，原本注册资本打算实缴100万元的企业，在认缴制下注册资本认缴500万元甚至更多。但注册资本真的是越多越好吗？其实不然，认缴制虽不要求股东在登记时缴纳出资，但股东的出资义务尤其是出资金额仍旧是确定的。也就是说，认缴制下股东的出资义务只是暂缓缴纳，而非永久免除，股东在认缴出资范围内对公司债务承担无限连带责任，认缴的出资金额越大，股东承担的责任也越大。

二、出资期限看似可无限延长，实则可加速到期。

对于出资期限，《公司法》仅规定需在公司章程中载明，并未规定出资期限的上下限。正因如此，许多企业家才会如李先生朋友一样认为公司注册资本越大越好，反正出资期限可无限延长。这是关于出资期限认识的一大误区。

根据《公司法》司法解释二、《公司法》司法解释三、《破产法》等法律相关规定，在公司经营发生重大变化，无法清偿债务的情况下，股东在认缴出资限额内对公司债务的承担不受出资期限的限制，也就是说出资期限可加速到期。

以李先生及其朋友为例，若李先生与其朋友分别注册公司，李先生公司的注册资本为100万，其朋友公司的注册资本为500万，双方初期实缴出资均为50万，剩余出资缴纳期限为20年。假设两家公司5年后均因经营不善欠债800万，进入破产清算程序，此时出资期限则会加速到期，李先生仅需补齐50万的出资金额，而其朋友则需补齐450万的出资金额。此时其朋友就要为其随意设置注册资本的数字买单了。

提示

注册资本实缴制改认缴制，打破了企业家设立公司的枷锁，但并非免除了企业家作为公司股东的实际出资义务。因此企业家们在公司注册资本的认缴上应量力而行，才能让公司走的更远更稳健。

好了，今天就介绍到这里，如果您觉得此文对您有帮助，那就请您分享到朋友圈，让您的朋友也受益。如果您还有更多的疑问希望得到解答，请您点击文后的阅读原文与美智取得联系。